Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn tại Đà Nẵng

Đà Nẵng nằm trong vùng kinh tế trọng điểm miền Trung. Với vị trí địa lý thuận lợi về giao thông dễ dàng kết nối với các tỉnh miền bắc, miền trung và miền Nam; khí hậu ôn hòa, Đà Nẵng  có tiềm năng phát triển kinh tế, đặc biệt là phát triển du lịch. Những năm gần đây, Đà Nẵng đã đưa Việt Nam trở thành một trong những điểm sáng trên bàn đồ du lịch thế giới. Đầu tư phát triển các ngành nghề dịch vụ tại Đà Nẵng là hướng đi được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước lựa chọn.

XEM THÊM: Thủ tục điều chỉnh vốn đối với dự án tại Nghệ An

Nhà đầu tư nước ngoài có ý định đầu tư vào Đà Nẵng có thể tiến hành đầu tư theo nhiều hình thức khác nhau như thành lập tổ chức kinh tế, hợp đồng BCC, góp vốn, mua cổ phần của một công ty đã thành lập trước đó. Với hình thức góp vốn, mua cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài không cần phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư song sẽ phải tiến hành một số thủ tục khác theo quy định của pháp luật hiện hành như sau:

Khái quát hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

          Đây là một trong bốn hình thức đầu tư được quy định tại Luật đầu tư 2020, theo định nghĩa tại Luật doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn điều lệ của công ty đã thành lập thì có thể góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần là các loại hình công ty được phép thành lập ở Việt Nam.

Cổ phần là thuật ngữ trong công ty cổ phần, tại đây vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần có nhiều loại khác nhau tương ứng với những quyền lợi khác nhau như cổ phần phổ thôn; cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi cổ tức.

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Khi mua cổ phần của công ty cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài sẽ trở thành cổ đông của công ty. Khi mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn nhà đầu tư sẽ trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. Khi mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh nhà đầu tư trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp ở Đà Nẵng

          Trước khi nhà đầu tư muốn góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một công ty thì cần thực hiện 2 thủ tục sau:

• Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
• Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

Các trường hợp nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục này bao gồm:

1. a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Các ngành nghề đó bao gồm các ngành nghề quy định tại mục B. phụ lục 1 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
2. b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

XEM THÊM: Thủ tục cấp giấy phép dự án trong khu công nghiệp tại Bình Định

Hồ sơ chuẩn bị:

1. a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
2. b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
3. c) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
4. d) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp đặc biệt)

     Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp sơ đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính là Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Đà Nẵng hoặc Ban quản lý khu công nghiệp tại Đà Nẵng. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư, trừ trường hợp  tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

2.1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ,

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

1. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
3. c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2 Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

1. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
4. d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.3 Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

1. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
4. d) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

1. e) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.4 Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

1. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
4. d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.5 Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết

1. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
3. c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
4. d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

XEM THÊM: Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư tại Hà Nội

Để được tư vấn cụ thể hơn về hồ sơ, thủ tục thực hiện đối với từng trường hợp góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp ở những loại hình công ty khác nhau, quý vị đừng ngần ngại liên hệ với Vạn Luật. Chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn hỗ trợ khách hàng giải đáp thắc mắc. Xin chân thành cảm ơn!

Nguồn tài liệu trích dẫn tham khảo: trang web: https://thuvienphapluat.vn/

Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi: