Thương vụ M&A là gì? Lợi ích của một thương vụ M&A

Trong những năm qua đã có rất nhiều doanh nghiệp nổi tiếng và thành công nhờ thương vụ M&A. Vậy M&A là gì? Nó có ý nghĩa gì với doanh nghiệp? Một số thương vụ M&A thành công? Chúng ta cùng tìm hiểu bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn về M&A trong mô hình kinh doanh của doanh nghiệp nhé:

Lợi ích của một thương vụ M&A

M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị doanh nghiệp sau M&A được nâng cao.

Nâng cao quy mô doanh nghiệp: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án…Quy mô doanh nghiệp tăng, phân phối hàng hóa được đẩy mạnh cũng sẽ giúp doanh nghiệp có thị phần lớn hơn.

Giảm chi phí nhân lực: Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các DN sàng lọc những vị trí làm việc kém hiệu quả, DN sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm.

Cải thiện nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất khi thực hiện công việc M&A đó là sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được cải thiện một cách đáng kể. Sau M&A, DN sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.

Nâng cao trình độ công nghệ – kỹ thuật: Thông qua việc M&A, DN có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.

XEM THÊM: M&a là gì? Tổng quát các hình thức M&a tại Việt Nam

Khi nào cần tiến hành M&A

Tất cả những thương vụ M&A ra đời đều có mục đích riêng, giúp doanh nghiệp đạt hiệu quả cao trong kinh doanh, mở rộng thị trường, dây chuyền sản phẩm mới và mở rộng phạm vi phân phối. Việc tiến hành M&A cần đảm bảo những yếu tố sau:

• Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu dựa trên nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
• Xác định giá trị giao dịch: Là giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.
• Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Đây là quá trình rất quan trọng, cần phản ánh đủ và chính xác các mong muốn và kỳ vọng giữa các bên, tạo ra giá trị công việc M&A.

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Trên thực tế không có một quy trình chuẩn nào cho một thương vụ M&A, ở bài viết này, Vạn Luật chia sẻ một quy trình tổng quát nhất như sau:

1. Giai đoạn chuẩn bị – Trước M&A

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng bại của thương vụ M&A. Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ là yếu tố quyết định thành công của giao dịch. Đối với bên mua, đây là giai đoạn vô cùng quan trọng. Việc tìm hiểu và đánh giá đối tượng mục tiêu có ý nghĩa then chốt trong việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không.

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:

Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như:  Maketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A.

Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của bên bán đối với các yếu tố sau trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của bên mua;

Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược  thâu tóm thị trường của bên mua;

Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2: Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có giao dịch hay không.

Tuy nhiên, trên thực tế, bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp tùy theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành hoặc theo đề nghị của cổ đông… Do vậy, thông thường các bên nên ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của bên bán.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

Báo cáo thẩm định tài chính (“Financial Due Dilligence”): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ…

Báo cáo thẩm định pháp lý (“Legal Due Diligence”): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án…

Mặc dù chỉ là một khâu trong tổng thể quy trình một M&A, tuy nhiên, kết quả của các báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với bên mua, giúp bên mua hiểu rõ về tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết hợp đồng M&A:

a. Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

Hiểu rõ sự khác nhau giữa “Merger” (Mua) và “Acquisition” (Sáp nhập):  Bên mua và bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với “Merger” (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; trong khi đó, với “Acquisition” (Sáp nhập), hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong “Acquisition” cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất…

XEM THÊM: Mức phạt khi nộp chậm Báo Cáo Quý tại Việt Nam

Định giá hợp lý: Bên mua và bên bán thường không thể gặp nhau ở giá của giao dịch: nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến là bên mua thì chào giá quá cao còn bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A thường thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

Hợp đồng cần đầy đủ, minh bạch, dự liệu đầy đủ các tình huống: Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường… Hợp đồng cũng cần dự liệu các trường hợp khác nhau xảy ra trong và sau M&A và việc xử lý hậu quả. Nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến cả thời kỳ hậu M&A.

b. Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt là đối với các loại tài sản phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như hoàn thành.

3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A:

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với bên thâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, thay đổi trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp…

Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khâu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiêm xử lý của bên mua.

Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường tập trung nhiều đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”.

Các thương vụ M&A ở Việt Nam và trên thế giới

Thương vụ M&A tại Việt Nam

Trong vài năm trở lại đây, có rất nhiều các thương vụ M&A in Vietnam được thực hiện với tổng giá trị sáp nhập – mua bán rất cao, lên đến hàng chục tỷ USD. Hãy cùng supperclean.vn điểm qua những thương vụ “đình đám nhất” qua bài viết sau đây nhé!

• KEB Hana Bank – BIDV

Đây là một thương vụ M&A lớn nhất trong lịch sử ngân hàng Việt Nam. Theo đó vào ngày 11/11/2019, BIDV chính thức ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược và công bố Hana Bank là cổ đông chiến lược nước ngoài sở hữu 15% vốn điều lệ của BIDV.

Trên cơ sở chấp thuận của Chính Phủ cũng như các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam – Hàn Quốc, cả hai đã hoàn tất thủ tục giao dịch, hồ sơ pháp lý để Hana Bank trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài đầu tiên của BIDV. Sau thương vụ, vốn điều lệ của BIDV tăng từ 34.187 tỷ đồng lên hơn 40.000 tỷ đồng, trở thành ngân hàng có số vốn điều lệ cao nhất trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.

• Vingroup – Masan

Vào ngày 3/12/2019, Vingroup đã công bố chuyển giao điều hành hệ thống Vinmart, VinEco và Vinmart + sang tập đoàn Masan để thành lập Tập đoàn hàng tiêu dùng – bán lẻ với mạng lưới hơn 2600 cửa hàng, siêu thị tiện lợi. Sau khi sáp nhập, Masan sẽ nắm quyền kiểm soát và Vingroup là cổ đông.

Theo Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Masan, thương vụ này chỉ mất khoảng 1 tháng để đi đến quyết định cuối cùng. Masan cũng khẳng định việc bắt tay hợp tác với Vingroup nhằm mục đích giữ lại thị trường bán lẻ cho người trong nước quản lý để giữ gìn thương hiệu Việt.

• Dự án Sun Frontier – Danh Khôi Holdings

Tập đoàn Danh Khôi đã mua lại 100% quyền sở hữu từ Công ty Đầu tư Sun Frontier để trở thành chủ đầu tư của dự án Sun Frontier tại Đà Nẵng. Sau khi mua lại dự án, Danh Khôi sẽ bắt tay và triển khai dự án với tên gọi mới là The Royal Đà Nẵng.

• Central Group – Big C

Tháng 5/2016, Tập đoàn bán lẻ Thái Lan Central Group đã chi 1,14 tỷ USD để sở hữu Big C Việt Nam. Thương vụ này diễn ra trong gần 1 năm với sự tham gia của nhiều ông lớn như: Lotte Group (Hàn Quốc), Berli Jucker (Thái Lan), Aeon (Nhật Bản),… Cuối cùng đã về tay của Central Group.

Ngoài ra, còn rất nhiều thương vụ M & A khác như: Grab – Uber, ThaiBev – Sabeco, GIC Private Limited – Vinhomes,…

XEM THÊM: Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam

Những thương vụ M&A nổi tiếng thế giới

• Amazon “thâu tóm” Whole Foods 

Đây là một thương vụ lớn diễn ra vào tháng 8/ 2017. Trên giấy tờ, giường như Amazon và Whole Foods Market là 2 doanh nghiệp không có nhiều điểm tương đồng: Amazon được biết đến với tốc độ xoay vòng hàng tồn kho kinh ngạc với khả năng làm chủ chuỗi cung ứng cực kỳ tốt. Còn Whole Foods lại mang phong cách của cửa tiệm thực phẩm truyền thống, phải dành nhiều thời gian, công sức để là mọi thứ.

• Disney thu mua lại 21st Century Fox

Tháng 12/2017, Disney đã thu mua 21st Century Fox với giá 52,4 tỷ USD từ tay của Rupert Murdoch. Thỏa thuận này là sự quy tụ của 2 công ty giải trí lớn nhất trên thế giới và là nền tảng vững chắc cho sự phát triển trong tương lai của đế chế Disney.

Thông qua thương vụ này, Disney đã tăng gấp đôi cổ phần của mình trong ngành truyền thông Hulu. Nhờ vậy mà củng cố được vị thế vững chắc của mình.

• Salesforce thu mua Slack

Vào tháng 11/2020, Công ty điện toán đám mây Sales mua lại nền tảng trực tuyến Slack với mức giá hơn 27,7 tỷ đồng. Sự kết hợp giữa Salesforce và Slack hứa hẹn sẽ mang đến những bước phát triển mới trong thế giới kỹ thuật số.

• Intel – Mobileye

Intel đã có bước tiến mới vào mảng công nghệ lái xe tự động khi thu mua công ty cảm biến trực quan Mobileye của Israel. Sau thương vụ sáp nhập, Intel đang tìm cách dẫn đầu lĩnh vực và hứa hẹn sẽ nhận được sự quan tâm nhất của ngành công nghệ hiện nay.

M & A đã và đang trở thành xu thế của nền kinh tế thị trường thế kỷ XXI. Nó mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, điển hình nhất là giúp doanh nghiệp tăng thị phần và đạt được kết quả kinh doanh tốt nhất. Mong rằng qua bài viết trên sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ M&A là gì. Bên cạnh đó, để có thêm kiến thức bổ ích về thương vụ sáp nhập và mua lại, bạn đọc có thể tham khảo thêm các tài liệu, sách báo liên quan, điển hình nhất là cuốn sách “Từ khởi nghiệp đến M&A”.

Vạn luật hy vọng qua chuyên mục tư vấn “M&A là gì? Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A” trên đây sẽ giúp các nhà đầu tư nắm được những thông tin cơ bản hữu ích cho việc thực hiện một giao dịch M&A.

Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi: